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Acionista com menos de 5% do capital social não pode propor ação em defesa da própria companhia, segundo STJ

Recentemente, a 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) proferiu decisão no sentido de que os acionistas minoritários detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social de uma companhia não podem propor ação em defesa dessa, sem que haja uma deliberação prévia da assembleia geral que negue a intenção de levar a questão a juízo.

No caso em comento, os acionistas minoritários ajuizaram ação contra o administrador da companhia com o objetivo de: anular deliberações assembleares, reprovar as demonstrações financeiras e seus atos decorrentes, especialmente contratos de cessão de créditos e, igualmente, pedir o ressarcimento de danos que os autores alegam ter sofrido em decorrência dos contratos de cessão de créditos celebrados.

O STJ, em sua decisão, manteve o entendimento do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”), qual seja, o da não verificação de vício na realização das assembleias da companhia. Já em relação ao pedido de indenização, o entendimento foi de que o acionista minoritário não tem legitimidade para ajuizar ação de responsabilidade civil contra o administrador se não detiver ao menos 5% do capital social da companhia.

A decisão proferida teve fundamento no artigo 159, parágrafo 7º da lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), o qual prevê expressamente que a ação de responsabilidade deve ser interposta pelo acionista ou terceiro que tenha sido diretamente prejudicado pelo ato do administrador. Assim, no caso em questão não foi reconhecido dano direto e, ainda que tivesse ocorrido tal dano, seria interpretado como dano indireto atingindo de maneira indistinta todos os acionistas da companhia e não apenas os acionistas minoritários.  

Fonte: Recurso Especial nº 1.741.678