A Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) prevê o direito a voto dos acionistas conforme o interesse da companhia. Por outro lado, o art. 115 da Lei das S.A. determina que os acionistas devem se abster de votar nas assembleias a respeito de matérias nas quais os interesses deles e da companhia sejam conflitantes.

Entre as situações em que se configura o conflito de interesses está a aprovação das contas da administração pelo acionista que é também administrador da companhia. O voto do acionista-administrador em assembleia geral que delibere suas contas é considerado ilegal, independente da intenção do acionista ou do conteúdo do voto.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no processo administrativo sancionador (PAS) nº RJ2014/10060, já chegou inclusive a decidir pela inabilitação temporária de um acionista que votou pela aprovação das contas da administração da companhia, apesar de ser o presidente do Conselho de Administração. Tais votos foram deliberados por meio de sociedades holdings em que o acionista-administrador era o único sócio.

Entretanto, há a possibilidade de mitigar o risco de questionamentos por parte da CVM, demais acionistas e terceiros nesse sentido. Para tanto, é recomendável (i) a inserção em acordo de acionistas de cláusula de exceção ao voto em bloco dos acionistas-administradores, para que suas ações sejam excluídas de deliberações para aprovação de suas contas e (ii) que as ações do acionista-administrador não sejam consideradas nas deliberações que tratam de aprovações de contas, independentemente de sua abstenção, omissão ou ausência em eventuais reuniões prévias do bloco de controle do qual o acionista-administrador faz parte.