A Câmara dos Deputados aprovou nessa terça-feira, dia 11/05/21, o Projeto de Lei complementar 146/19, conhecido como “Marco Legal das Startups”, que segue, depois de já ter passado pelo Senado, para sanção presidencial. A legislação foi aprovada pela Câmara em dezembro de 2020, seguiu para o Senado e, então, retornou para a Câmara, tendo em vista as modificações realizadas pelo Senado Federal.

O projeto conceitua startup como: empresa nascente ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

Ficam elegíveis para tal enquadramento de startup: o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples, desde que, dentre outras questões, aufiram uma receita bruta anual de até 16 milhões de reais e estejam inscritos no CNPJ pelo período de até 10 (dez) anos.

O projeto consegue refletir a realidade do ecossistema, uma vez que amplia o rol de instrumentos destinados aos investimentos nas startups, tais como: contratos de subscrição de participação; contratos de opção de compra de participação, debênture conversível; sociedade em conta de participação (SCP), contrato de investimento anjo previsto na Lei Complementar nº 123/2006; o já conhecido e usual mútuo conversível em participação societária, bem como outros instrumentos de aporte de capital que não tenha o ingresso imediato do investidor.

Desta forma, o projeto faz expressa menção à possibilidade de o aporte de capital por pessoa física ou jurídica não resultar, de imediato, em participação no capital social, modus operandi utilizado desde sempre pelos investidores.

Ainda, o projeto traz a segurança jurídica tão aguardada por parte dos investidores na medida em que dispõe expressamente que a pessoa física ou jurídica somente será considerada quotista, acionista ou sócia da startup após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação societária, isentando o investidor, portanto, de responder por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial enquanto não figurar como sócio ou acionista.

Acerca da previsão de remuneração por Stock Options, o projeto teve alteração significativa sob o argumento de que o assunto merece legislação específica, no entanto, há previsão de complemento da remuneração dos colaboradores com bônus, incluída a questão da outorga de opção de compra de ações (Stock Options).

No que diz respeito ao Poder Público, o projeto prevê, ainda, que as startups poderão ser contratadas para projetos de inovação, por meio de licitação e, uma vez aprovada na licitação, a startup celebra com o Poder Público um contrato denominado Contrato Público para Solução Inovadora (“CPSI”). Findo o prazo de vigência do CPSI, poderá a administração pública celebrar com a mesma startup contratada, sem nova licitação, contrato para o fornecimento do produto, do processo, ou da solução resultante do CPSI ou, se for o caso, para integração da solução à infraestrutura tecnológica.

O Escritório está à disposição para sanar quaisquer dúvidas referente ao Projeto de Lei Complementar 146/19. Ainda sobre o tema, realizamos um episódio em nosso podcast “Papo Inovação”, com a participação de Cassio Spina, fundador e atual presidente da Anjos do Brasil, sobre as alterações do projeto de lei referente ao Marco Legal das Startups.

Vale conferir no link a seguir: https://www.machadonunes.com.br/pt/podcasts/