Foi promulgada, em 16 de setembro de 2026, a Lei nº 15.506/2026, que institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (“PNMCE”) e cria o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (“CIMCE”), órgão vinculado diretamente à Presidência da República. A Lei é bastante recente e traz impacto direto e imediato sobre a estruturação de operações societárias no setor mineral brasileiro, sobretudo aquelas que envolvem investidores estrangeiros e ativos ligados a minerais críticos e estratégicos, como é o caso das terras raras.

A nova Lei chega poucos meses depois de o Ministério de Minas e Energia se manifestar, por meio da Nota Informativa nº 14/2026/DTTM/SNGM, sobre a operação de aquisição da Serra Verde, mineradora de terras raras que opera a mina de Pela Ema, em Minaçu (GO), pelo grupo americano USA Rare Earth, em negócio estimado em US$ 2,8 bilhões.

A Nota havia fixado um entendimento relevante, mas ainda de natureza interpretativa e sujeito a análise caso a caso: a distinção entre a operação societária propriamente dita (alteração de controle, composição de capital ou estrutura interna da empresa titular) e a cessão ou transferência direta do próprio direito minerário, sendo apenas esta última sujeita, de forma inequívoca, à exigência constitucional de prévia anuência do poder concedente prevista no artigo 176, parágrafo 3º, da Constituição Federal. Naquele momento, uma mudança de controle acionário indireta, sem cessão formal do título minerário, era tratada essencialmente como uma atualização cadastral perante a Agência Nacional de Mineração (“ANM”), nos termos do artigo 81 do Código de Mineração, sem um mecanismo formal e específico de controle prévio sobre a operação societária em si.

A Lei nº 15.506/2026 altera esse cenário de forma expressiva, ao menos para o universo dos minerais críticos e estratégicos. O artigo 3º, parágrafo 2º, da nova lei estabelece que as atividades disciplinadas pela PNMCE se subordinam aos princípios da soberania nacional e da supremacia do interesse público, assegurando-se ao poder público, por meio do CIMCE e da ANM, mediante mecanismo de triagem, a homologação de quatro hipóteses específicas: (i) a mudança de controle societário, direta ou indireta, inclusive por meio de reorganização societária, de empresa titular de direitos minerários relativos a minerais críticos e estratégicos; (ii) o acesso a informações geológicas de interesse estratégico, ou a participação relevante ou influência significativa de pessoas jurídicas estrangeiras em empresas detentoras desses direitos; (iii) contratos, acordos ou parcerias internacionais de fornecimento que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica do País; e (iv) a alienação, cessão ou oneração de títulos minerários outorgados pela União. Essa mesma competência de homologar mudança de controle societário (direta ou indireta, inclusive via reorganização societária) é reiterada no artigo 41, parágrafo 1º, inciso III, alínea “b”, como atribuição expressa do CIMCE.

Na prática, isso significa que, para empresas titulares de direitos minerários relacionados a minerais críticos e estratégicos, a mera alteração de controle acionário (inclusive indireta, como ocorre em reorganizações via holding, sejam elas internas ou externas, fusões locais, no exterior ou mudanças de controle na cadeia societária de um grupo estrangeiro) deixa de ser tratada apenas como um evento de atualização cadastral e passa a estar sujeita a um mecanismo formal de triagem e homologação perante o CIMCE e a ANM. Trata-se de uma mudança de patamar regulatório relevante frente ao entendimento manifestado na Nota Informativa do MME sobre o caso Serra Verde, que havia trabalhado a questão sob a ótica da legislação então vigente, sem um instrumento específico de controle prévio sobre a operação societária como tal.

O artigo 41, parágrafo 3º, ainda determina que o CIMCE deverá segregar internamente, em instâncias distintas, as funções de formulação de política mineral e as de aprovação de projetos e análise de atos societários e contratuais, vedando a acumulação por um mesmo membro e preservando as competências já atribuídas à ANM. Ou seja, o novo mecanismo de homologação societária não substitui os controles minerários já existentes, como a anuência prévia para cessão de direitos (art. 176, §3º, CF) e o arquivamento de atos societários na ANM (art. 81 do Código de Mineração), mas se soma a eles como camada adicional voltada especificamente aos minerais críticos e estratégicos.

Outro ponto de atenção para operações no setor é a amplitude do conceito adotado pela lei para minerais críticos e estratégicos (art. 2º, incisos I e II), que inclui tanto minerais cuja disponibilidade seja insuficiente ou vulnerável em razão de dependência de importações e riscos geopolíticos, quanto minerais estratégicos em função de reservas significativas e relevância para a balança comercial ou o desenvolvimento tecnológico e regional do País. A lista concreta de substâncias enquadradas nessas categorias será definida e atualizada quadrienalmente pelo próprio CIMCE, o que exige atenção constante, já que o enquadramento de um determinado ativo pode mudar ao longo do tempo e alterar substancialmente o regime aplicável à operação.

Para efeitos de due diligence e estruturação de operações, a novidade legislativa reforça a importância de, desde as etapas preliminares de qualquer transação envolvendo titulares de direitos minerários, mapear se os ativos envolvidos se enquadram como minerais críticos ou estratégicos e, em caso positivo, considerar o mecanismo de triagem e homologação do CIMCE como uma condição regulatória adicional a ser endereçada no cronograma da operação, ao lado de outras eventualmente aplicáveis, como a já conhecida análise concorrencial do CADE e da eventual exigência de anuência prévia para cessão de direitos minerários perante a ANM. Conforme determinado pela Lei em comento, a estrutura e as competências do CIMCE foram regulamentadas pelo Decreto nº 13.118/2026, de mesma data, que disciplinou seu funcionamento e a análise das operações societárias e contratuais sujeitas à triagem. Ainda assim, os detalhes operacionais do mecanismo (prazos, documentação exigida e critérios de análise), bem como outros aspectos da PNMCE, ainda dependem de regulamentação ou detalhamento complementar, de modo que o tema seguirá em evolução.

O time Corporate do Machado Nunes Advogados acompanha de perto os desdobramentos regulatórios do setor mineral, incluindo a regulamentação do CIMCE e da PNMCE, e está à disposição para esclarecer dúvidas e assessorar na estruturação e implementação de operações societárias, além interlocução com os órgãos competentes.