Em decisão noticiada em abril de 2025[1], a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) considerou como válida a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, baseada em um estatuto assinado por todos os sócios, ainda que não registrado na junta comercial. A decisão foi também objeto de divulgação como precedente informativo, sob o n° 842/STJ[2].

No caso, depois do registro do contrato social da sociedade na junta comercial, os sócios firmaram um documento intitulado estatuto, o qual previa uma cláusula que permitia a exclusão extrajudicial de sócios. Com base nessa cláusula, um dos sócios foi excluído. Contudo, esse sócio ajuizou ação visando anular a decisão de sua exclusão, alegando que tal possibilidade não estava prevista no contrato social original. Tal argumento, entretanto, não prosperou, uma vez que tanto o juiz de primeiro grau, quanto o tribunal rejeitaram o pedido.

Ao levar o caso ao STJ, o recorrente reforçou seu argumento, sustentando que a exclusão não poderia ser válida, pois o estatuto em questão não havia sido devidamente registrado no órgão competente e, também, não poderia substituir o contrato social da sociedade.

No entanto, no entendimento do ministro relator, Ricardo Villas Bôas Cueva, que foi acompanhado de forma unânime pelos demais componentes da Turma, o estatuto, o qual foi assinado por todos os sócios, inclusive o excluído, serviu como uma espécie de aditamento/complementação ao contrato social original, e continha a previsão expressa de exclusão de sócios e demais formalidades necessárias, de maneira que foi afastada a hipótese de nulidade.

Fica evidente, então, pelo caso em tela, o reforço da aplicabilidade do princípio da autonomia privada e da importância de se buscar um bom assessoramento jurídico prévio, quando da discussão de cláusulas e previsões contratuais, uma vez que elas vinculam as partes de imediato, ainda que seus efeitos perante terceiros decorram do registro:

“Assim, uma alteração do contrato social pode desde logo gerar efeitos entre os sócios, não podendo, entretanto, antes do devido arquivamento, ser oposta a terceiros.” (Decisão[3] — sublinhados e negritos nossos.)

 Por fim, a decisão ainda referenda o referido princípio, em que pese a discussão sobre a forma, ao passo que um posterior instrumento/documento contendo uma cláusula típica de contrato social e mesmo não sendo propriamente um, assinado por todos os sócios e obedecendo aos quóruns adequados, vinculou seus signatários e passou a ter validade e eficácia, tanto quanto um acordo de sócios ou contrato social.

Para essa e outras matérias societárias e contratuais, a equipe Corporate do Machado Nunes Advogados está à disposição para esclarecer dúvidas e prestar a assessoria necessária.

[1]https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2025/11042025-Terceira-Turma-considera-valida-exclusao-extrajudicial-de-socio-baseada-em-estatuto-sem-registro-.aspx

[2] https://processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?livre=@CNOT=021366

[3] https://encurtador.com.br/T6ObB