A Resolução CFM nº 2.462/2026, de âmbito nacional, e a Resolução CREMESP nº 397/2026, no Estado de São Paulo – amparada no Parecer Jurídico CREMESP nº 397/2025 – são regulamentações que ampliam significativamente o poder de fiscalização e sanção dos conselhos sobre as pessoas jurídicas do setor de saúde e seus diretores técnicos. Em conjunto, as normas deslocam o foco da fiscalização do ato médico para a estrutura de contratação e gestão das instituições de saúde, exigindo atenção imediata de hospitais, Organizações Sociais de Saúde, clínicas, grupos de plantão e empresas prestadoras.

Cumpre observar que o CREMESP se antecipou ao Conselho Federal de Medicina: a Resolução nº 397/2026 já disciplinava a matéria em âmbito estadual antes da edição da Resolução CFM nº 2.462/2026, de modo que as instituições paulistas devem ser observar simultaneamente os requisitos de ambos os regulamentos.

A nova disciplina cria obrigações e exposições que demandam revisão preventiva das estruturas contratuais e da governança institucional:

· Responsabilização da pessoa jurídica por inadimplemento, ainda que decorrente de terceiros: a Resolução CFM nº 2.462/2026 estabelece que o atraso ou a ausência de repasse por contratante público ou privado não afasta, por si só, a responsabilidade administrativa da instituição perante os médicos. Na prática, o hospital ou a prestadora responde mesmo quando o inadimplemento tem origem na cadeia de pagamentos do poder público –ponto sensível para OSS e entidades que dependem de repasses estatais;

· Sanções graves e de aplicação ampla: as penalidades vão da advertência à multa de até cem anuidades em caso de reincidência, passando pela suspensão e pelo cancelamento do registro, com bloqueio nacional da pessoa jurídica e de todos os seus sócios. A amplitude e a severidade das sanções recomendam atenção redobrada à instrução e à defesa nos procedimentos administrativos;

· Exposição pessoal do Diretor Técnico: o Diretor Técnico passa a responder eticamente pelas irregularidades financeiras e contratuais da pessoa jurídica (incluindo atrasos de pagamento e arranjos contratuais irregulares), ainda que não detenha controle sobre o fluxo de caixa nem poder de decisão sobre a gestão financeira da entidade. Trata-se de responsabilização que se aproxima do objetivo e que exige do diretor a adoção e a documentação de medidas de diligência (comunicações formais, registros de cobrança e providências junto à administração), sob pena de enquadramento ético pessoal;

· Conteúdo mínimo obrigatório dos contratos médicos: a Resolução CREMESP nº 397/2026 exige que os instrumentos contratuais delimitem com clareza objeto, local, horário, remuneração, forma e data de pagamento, prazos de vigência e de rescisão e a divisão de responsabilidades. Contratos genéricos ou com cláusulas abertas tornam-se, eles próprios, fonte de risco de autuação;

· Restrição ao uso da SCP e revisão de modelos societários: a vedação à prestação de serviços do médico à própria Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) da qual seja sócio participante atinge diretamente estruturas societárias amplamente utilizadas no setor. Instituições que organizaram a remuneração de seu corpo clínico em torno de SCPs precisam revisar com urgência tais arranjos, sob risco de descaracterização e exposição fiscal e trabalhista – inclusive quanto aos próprios médicos contratados.

A par das novas obrigações, a análise das resoluções também revela fragilidades relevantes, como, por exemplo, possíveis extrapolações da competência normativa ou interferência excessiva na liberdade contratual e na autonomia da vontade, através da vedação à auto prestação de serviços (art. 4º da Resolução CREMESP nº 397/2026).

Diante desse cenário, recomenda-se às instituições de saúde e a seus dirigentes a revisão de suas estruturas contratuais, societárias e de governança, a fim de avaliar a adequação ao novo marco normativo e mitigar os riscos de responsabilização dele decorrentes.

O Machado Nunes Advogados acompanha os desdobramentos regulatórios na área de Lifesciences & Healthcare e permanece à disposição para auxiliar na revisão de estruturas contratuais e societárias, na adequação às novas exigências e na defesa em procedimentos administrativos decorrentes do novo marco normativo.