O Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), por meio da Instrução Normativa nº 81 de 10 de junho de 2020, autorizou a emissão em sociedades limitadas de quotas de classes distintas que atribuem a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, inclusive quotas preferenciais sem direito a voto.

Antes, somente expressamente permitidas em sociedades anônimas, as ações/quotas preferenciais são aquelas que conferem aos seus titulares vantagens patrimoniais e/ou privilégios especiais não atribuídos às demais ações/quotas, acompanhadas, na maioria das vezes, de restrições ao direito de voto.

Apesar de o Código Civil já admitir a existência de quotas com valores desiguais em sociedades limitadas, havia diversas discussões se essa desigualdade dizia respeito apenas ao valor das quotas, não sendo possível, portanto, restringir o direito a voto ao sócio de uma sociedade limitada.

Agora, com a nova Instrução Normativa do DREI, essa discussão foi cessada, de forma que as sociedades limitadas também poderão emitir quotas preferenciais sem direito a voto, assim como já ocorre em sociedade anônimas.

Neste caso, para a contabilização dos votos e quóruns de instalação no âmbito da sociedade, não serão consideradas as quotas preferenciais sem direito a voto, mas apenas quotas com direito a voto.

Essa nova possibilidade favorece a estruturação de novos negócios e garante às sociedades limitadas novas modalidades de investimento e financiamento, o que consequentemente poderá aumentar a preferência pela utilização desse tipo societário.

O Machado Nunes está à disposição para sanar quaisquer dúvidas referente à Instrução Normativa nº 81 de 10 de junho de 2020 do DREI